Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan

(Rangkaian Pembahasan perihal UU No. 40/2007 tentang Perseroan Terbatas).

Dalam suatu Perseroan Terbatas, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan merupakan organ tertinggi dan memiliki hak veto diantara organ-organ Perseroan lainnya. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS Luar biasa. Dimana untuk RUPS tahunan dilaksanakan tiap tahun dengan agenda perihal pertanggung jawaban Direksi dan Komisaris Perseroan dalam menjalankan tugas dan fungsinya selama 1 tahun, Program kerja untuk tahun ke depan, penunjukan akuntan publik, dll. RUPS Tahunan tersebut harus dilaksanakan maksimal 6 bulan setelah tahun buku berakhir, yaitu selambat-lambatnya pada akhir bulan Juni tahun berkutnya.

Berbeda dengan RUPS tahunan, RUPS luar biasa dapat dilaksanakan sewaktu-waktu atas permintaan dari Direksi ataupun pemegang saham dengan hak suara minimal 10% dari total hak suara yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. Agenda rapat RUPS luar biasa juga bermacam-macam, tergantung pada urgensi kepentingan Perseroan pada saat itu. Misalnya saja, Perseroan akan menerima kredit dari bank, dan membutuhkan persetujuan dari para pemegang saham untuk memenuhi ketentuan dalam pasal 12 anggaran dasarnya (sesuai dengan anggaran dasar PT yang terbaru), atau guna memenuhi ketentuan yang diatur dalam pasal 102 ayat 1 dan 2 UU No. 40/2007 untuk menjaminkan asset-asset Perseroan yang nilainya merupakan sebagian besar dari asset Perseroan dalam 1 tahun buku. RUPS luar biasa ini juga bisa dilaksanakan dalam hal Perseroan akan merubah susunan Direksi dan komisarisnya, merubah nama, tempat kedudukan, jangka waktu berdirinya Perseroan, dll.

Pada dasarnya, RUPS baru dapat mengambil suatu keputusan yang sah dan mengikat Perseroan apabila dihadiri oleh seluruh pemegang saham atau wakilnya. Jadi, apabila salah satu pemegang saham tidak hadir, yang bersangkutan bisa memberikan kuasa kepada pemegang saham lainnya untuk mengeluarkan suara dalam Rapat. Kuasa tersebut bisa diberikan kepada siapa saja, asalkan dia bukan Direksi atau Komisaris Perseroan.

Penghitungan quorum kehadiran dalam rapat hanya dapat dilakukan jika dipenuhi syarat-syarat tertentu perihal Panggilan Rapat. Jika panggilan rapat secara resmi sebelumnya tidak/belum dilaksanakan sedangkan ada satu saja saham yang tidak hadir atau diwakili, maka rapat tidak dapat mengambil keputusan, dan harus diulang dengan menjalani prosedur Panggilan Rapat sebagaimana diatur dalam pasal 82 UU No. 40/2007, yaitu melalui:
1. surat tercatat dan/atau
2. iklan perihal Panggilan Rapat di 2 (dua) surat kabar harian

Pemanggilan RUPS tersebut harus dilaksanakan minimal 14 hari sebelum tanggal dilaksanakannya Rapat, dikurangi tanggal panggilan & tanggal rapat. Pada panggilan rapat tersebut harus dijelaskan mata acara apa yang akan diputuskan dalam rapat. Misalnya: jual beli saham dan perubahan susunan Direksi dan komisaris Perseroan. Rapat tidak boleh memutuskan hal lain di luar mata acara yang sudah disebutkan dalam panggilan Rapat. Oleh karena itu, untuk memberikan kesempatan pada para pemegang saham untuk membuat keputusan lain selain yang tercantum dalam mata acara panggilan Rapat, maka sebaiknya pada waktu panggilan rapat di cantumkan mata acara ”lain-lain”.

Dalam hal ternyata dalam Rapat ada usulan lain (baru) yang tidak ada dalam mata acara yang tertera dalam panggilan, sedangkan diantara pemegang saham ada yang tidak hadir atau suarnya tidak terwakili, maka Rapat tidak dibolehkan untuk membuat keputusan perihal mata acara baru tersebut. Hal ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 75 ayat 1 UU No. 40/2007, yang menyatakan bahwa:
”RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara Rapat.” (juncto pasal 82 ayat 5).

Secara umum, quorum kehadiran untuk RUPS biasa pada umumnya adalah ½ + 1 dan keputusan tersebut disetujui oleh 1/3 dari jumlah suara yang hadir atau diwakili. Untuk perbuatan hukum tertentu yang memerlukan keputusan yang ”berat”, seperti:
-merger,
-akuisisi,
-pengambil alihan atau pemisahan
-pengajuan pailit
-perpanjangan jangka waktu dan
-pembubaran perseroan
maka quorum kehadiran para pemegang saham adalah ¾ dari total jumlah suara yang dikeluarkan oleh Perseroan, dan harus disetujui oleh ¾ dari yang jumlah suara hadir (ps. 89 ayat 1)
Mengenai quorum kehadiran ini akan saya uraikan lebih lanjut dalam suatu pembahasan khusus.

Secara umum RUPS harus dilaksanakan dalam bentuk konvensional, yaitu seluruh pemegang saham hadir secara fisik dan berkumpul dalam suatu tempat. Namun pada prakteknya, sering terdapat kesulitan untuk ”mengumpulkan” para pemegang saham secara bersama-sama sedangkn putusan RUPS sangat diperlukan untuk suatu masalah tertentu. Untuk itu, oleh undang-undang diberikan suatu solusi yang dapat digunakan untuk menjembatani hal tersebut, yaitu dengan cara melaksanakan RUPS secara Sirkuler. Jadi keputusan RUPS tersebut disebut juga Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham (Circulair Resolution) . Mengenai hal ini diatur dalam ps. 91 UU No. 40/2007 yang berbunyi:
”Pemegang saham dapat mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menanda-tangani usul yang bersangkutan.”

Jadi untuk dapat diberlakukannya Keputusan Sirkuler tersebut, syarat yang harus dipenuhi adalah persetujuan dari 100% para pemegang saham Perseroan. Dengan demikian, maka quorum kehadiran tidak diperlukan.