Perbuatan Hukum Pendiri atau Calon Pendiri PT

Irma Devita Last updated Oct 11, 2012

(Rangkaian Pembahasan UU No. 40/2007)

Perbuatan Hukum Calon Pendiri PT.

Jika dalam UU No. 1/1995 hanya memberikan kesempatan kepada para pendiri PT untuk melakukan perbuatan hukum keluar, maka dengan diundangkannya UU No. 40/2007 maka bahkan calon pendiri PT dapat melakukan suatu persebuatan hukum dengan pihak ketiga, yang nantinya akan mengikat PT tersebut jika PT tersebut menjadi badan hukum (pasal 13 UU No. 40/2007).

Hal tersebut merupakan salah satu komitmen dari UU No. 40/2007 untuk mengikuti perkembangan jaman. Dalam pasal 13 tersebut dimungkinkan bagi para calon pendiri dari suatu perseroan terbatas untuk melakukan perbuatan hukum ataupun melakukan perikatan dengan pihak ketiga, walaupun PT nya sendiri belum terbentuk. Hal tersebut tentu saja untuk memfasilitasi dunia usaha, dimana para calon pendiri tersebut dapat melakukan kontrak dengan pihak asing, dalam bentuk MOU.

Namun demikian, maka harus ada syarat-syarat yang harus dipenuhi agar perbuatan hukum para calon pendiri tersebut dapat mengikan perseroan setelah perseroan menjadi Badan Hukum.

Syarat tersebut adalah:
• Perbuatan hukum tersebut harus dinyatakan secara tegas diambil alih dalam RUPS yang diadakan pertama kali oleh Perseroan,
• RUPS pertama tersebut harus diadakan max 60 hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum nya
• RUPS tersebut harus dihadiri oleh seluruh pemegang saham (ayat 1,2,3)Jika syarat-syarat tersebut tidak dipenuhi atau RUPS tersebut tidak dilaksanakan maka akibatnya adalah: setiap calon pendiri tersebut bertanggung jawab secara pribadi (ayat 4)

Contoh Kasus I:

Amir, Budi dan Charles telah sepakat untuk mendirikan PT yang nantinya akan diberi nama PT. ANGIN MAMIRI KUPASANG. Mereka kemudian mengajukan pemesanan nama tersebut melalui Notaris. Dalam proses pemesanan nama (yang expired setelah 60 hari), dan belum menanda-tangani akta pendirian PT dimaksud, mereka mengadakan MOU dengan REALLYOKE, Co.Ltd. Setelah itu
Pada saat PT ANGIN MAMIRI KUPASANG tersebut memperoleh status badan hukum, Amir, Budi, dan Charles harus mengadakan RUPS I maksimum 60 hari kemudian sejak status badan hukum diperoleh. Kalau tidak, maka mereka bertanggung jawab secara pribadi (tanggung renteng) atas perikatan tersebut.

Perbuatan Hukum Para Pendiri PT.

Berbeda dengan pasal 13 yang mengatur mengenai perbuatan hukum para calon pendiri PT, maka pada pasal 14 mengatuR mengenai perbuatan hukum yang dilakukan oleh para pendiri PT. sebagaimana halnya diatur pula pada UU NO. 1/1995. Bedanya, pada UU No. 40/2007 ini membedakan antara perbuatan hukum yang dilakukan oleh:

1. Hanya dilakukan oleh seluruh pendiri,

Maka Perbuatan hukum tersebut baru akan mengikat PT, hanya jika dalam waktu maksimal 60 hari sejak PT. memperoleh status badan hukumnya dilaksanakan RUPS I yang intinya mengambil alih semua perbuatan hukum tersebut
Dalam hal tidak dilaksanakan RUPS dalam jangka waktu yang telah ditetapkan tersebut, maka perbuatan hukum tersebut hanya mengikat para pendiri tersebut (tidak mengikat PT)

2. Dilakukan oleh semua anggota Direksi, bersama-sama semua pendiri dan semua anggota Dewan komisaris

Maka secara otomatis (demi hukum) perbuatan hukum tersebut menjadi tanggung jawab PT setelah berstatus badan hukum

Contoh Kasus II:

Dedi, Eko, dan Feri telah menandatangani akta pendirian PT. ANGIN SEPOI-SEPOI dan akta pendirian tersebut sedang dalam proses pengesahannya melalui Notaris. Dalam akta disebutkan bahwa sebagai Direktur Utama adalah Dedi, Direktur adalah Gani dan Komisaris adalah Hadi. Sedangkan Eko dan Feri hanya pemegang saham saja.

Dalam proses pengesahan PT tersebut mereka menerima fasilitas kredit dari PT. BANK BANGTUT. Maka

1. Jika yang tanda-tangan dokumen2 kredit adalah Dedi, Eko, dan Feri saja, sedangkan Gani tidak ikut, maka pada saat PT ANGIN SEPOI-SEPOI tersebut memperoleh status badan hukum, harus diadakan RUPS I maksimum 60 hari kemudian sejak status badan hukum diperoleh. Kalau tidak, maka Dedi, Eko, dan Feri bertanggung jawab secara pribadi (tanggung renteng) atas perikatan tersebut.

2. Jika yang tanda-tangan dokumen kredit adalah Dedi, Eko, Feri, Gani, dan Hadi, maka secara otomatis perbuatan hukum tersebut beralih menjadi tanggung jawab PT. setelah PT tersebut berbadan hukum.

Sebagai penutup, kami sarankan agar setiap perbuatan hukum yang dilakukan oleh PT yang belum memperoleh status badan hukumnya, harus dilakukan secara bersama-sama oleh Direksi, Komisaris, dan seluruh pemegang saham, agar nantinya secara otomatis perbuatan hukum tersebut beralih menjadi tanggung jawab PT setelah PT tersebut memperoleh status badan hukumnya.