Take a fresh look at your lifestyle.

Serba Serbi Restrukturisasi Perusahaan, Merger Dan Akuisisi

318

~ By Diah Woro Susanti

Juli 28, 2019

Teman-teman pernahkah kamu berandai-andai, andai suatu saat jadi pemilik perusahaan ternama seperti apa ya rasanya? Asik kayaknya bergelimang kekayaan dan menjadi pusat perhatian! Etapi, ngngngng, kalau mengingat krisis keuangan yang berdampak luar biasa di berbagai negara koq bikin ciut hati, ya? Kondisi persaingan saat itu memaksa banyak perusahaan terlindas dan gulung tikar. Sehingga telinga kita pun jadi akrab dengan istilah restrukturisasi, merger, akuisisi dan konsolidasi. 

Bicara soal restrukturisasi perusahaan alhamdulillah saya diundang kembali oleh IDLC – Irma Devita Learning Center untuk hadir dalam seminar yang rutin diselengarakannya. Digelar pada 25 Juli 2019 di Grand Picasso Hotel, Kebon Kacang, Jakarta Pusat. Ini merupakan seminar yang kedua kalinya selama bulan Juli ini. Syuka bangett. Pemaparan dan diskusi yang renyah bareng narasumbernya bapak David I Siahaan, SH, LLM didampingi ibu Irma Devita Purnamasari, SH, MKn berlangsung sangat seru. Saya dan seluruh peserta seminar terlibat diskusi yang hangat meskipun topik yang diangkat termasuk urusan berat ya hehehe… 

4 Tipe Restrukturisasi Perusahaan 
Nah sebelum mengupas serba serbi restrukturisasi perusahaan, merger dan akuisisi baiknya saya mulai dari pengertiannya dulu, ya. Menurut KBBI restrukturisasi artinya penataan kembali. So, restrukturisasi perusahaan merupakan upaya untuk mengubah struktur perusahaan dengan berbagai alasan. Adapun bentuk-bentuk restrukturisasi perusahaan secara umum dibagi dua yakni restrukturisasi perusahaan dan restrukturasi hutang. Nah, restrukturasi perusahaan umumnya masih dipecah lagi jadi empat type yakni Merger (penggabungan), Akuisisi (pengambilalihan), Konsolidasi (peleburan) dan Pemisahan. 

Dalam pelaksanaannya proses restrukturisasi perusahaan tidaklah berjalan mudah, jendral! Namanya pembenahan kembali otomatis menyangkut berbagai aspek yang harus dipikirkan. Bukan saja pihak manajemen, kepentingan komisaris yang mewakili kepentingan pemegang saham tapi dampaknya pada semua karyawan juga menyertai. Di sinilah peran Lawyer dan Notaris sangat penting dalam pendampingan hukum supaya aman dari sengketa pemegang saham ataupun permasalahan pelaku usaha dengan karyawan. 

Sebagai pakar yang sukses menangani berbagai kasus merger dan akuisisi perusahaan pak David yang juga mendirikan  S.I.A.R – konsultan hukum bersama rekan-rekannya berpesan, bagi para notaris kehati-hatian dalam membaca draft sebelum membuatkan akte perusahaan itu penting. Jangan menelan begitu saja draft yang diterima dari siapapun. Notaris harus pahami ilmunya. Karena dalam pembuatan berita acara RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) menjadi tanggung jawab penuh Perseroan dan Notaris. Ada dasar hukumnya yakni pasal 82 UUPT. 

Merger VS Akuisisi, Pilih Mana? 
Seperti tadi saya sampaikan, mau memilih proses merger ataupun akuisisi bukanlah pilihan yang menyenangkan sebenarnya. Masing-masing memiliki kelebihan dan kekurangan. Secara keseluruhan saya menangkap merger lebih simple dibandingkan akuisisi karena bisa menggabungkan beberapa perusahaan tanpa likuidasi terlebih dulu. 

Nah pertanyaannya, kenapa perusahaaan yang merger tidak perlu dilikuidasi, padahal seharusnya kalau ada perusahaan yang bubar harus dibuat akta likuidasi. Begini teman-teman, saya contohkan saja ya. Perusahaan A dan perusahaan B memutuskan melebur dan bergabung menjadi satu. Di sini perusahaan A berganti baju menjadi perusahaan B sehingga seluruh asset dan segala kewajibanya tidak mengalami perubahan. Hanya ganti baju saja istilahnya. Jadi tak perlu adanya likuidasi. 

Sayangnya dalam merger dan akuisisi diperlukan persetujuan dari seluruh pemegang saham melalui RUPS yang dihadiri minimal 3/4 dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan disetujui oleh minimal 3/4 jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.  Ini menjadi kekurangan terkait waktu untuk mendapat persetujuan tersebut tidaklah sebentar. 

Kalau akuisisi saham yang dimiliki oleh pemegang saham (bukan saham baru) maka pemegang saham penjual tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan. Dari sisi perusahaan, karena tidak adanya perusahaan yang bubar maka pengalihan perjanjian yang ada sebelumnya tidak diperlukan sedangkan untuk merger, hal ini diperlukan. 

Nah, proses ini menimbulkan biaya tinggi karena menurut hukum dalam merger asset harus dibalik nama. 

Tata Cara Pelaksanaan  
Kembali ke tujuan bersama, restrukturisasi perusahaan menjadi solusi agar perusahaan menjadi semakin berkembang dan jaya. Namun dalam pelaksanaannya banyak kendala yang menyertai dan harus segera diatasi.  Tentunya ini sangat sulit karena harus memilih yang terbaik dan mencegah timbulnya masalah di depannya bagi si pemegang saham. 

Perlu diketahui pada saat merger efektif akan ada 3 point berikut : 

1. Aktiva dan passiva PT yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada PT yang menerima penggabungan. 

2. Pemegang saham PT yang menggabungkan diri karena hukum menjadi pemegang saham PT yang menerima penggabungan. 

3. PT yang menggabungkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak tanggal penggabungan mulai berlaku. 

Namun sebelum itu rancangan merger perlu disusun dulu oleh para direksi masing-masing perusahaan untuk kemudian disetujui oleh masing-masing komisaris dari perusahaan. Itu sebabnya rancangan merger harus dipersiapkan secara matang agar bisa diterima seluruh pemegang saham. 

Dalam proses pembuatan rancangan, isi rancangan yang mencakup tujuan merger, neraca keuangan tiga tahun terakhir, hak-hak pemegang saham dan performa harus sama. Setelah isi rancangan merger jadi dan disetujui selanjutnya ringkasan merger digabungkan jadi satu dan kemudian mengumumkannya melalui surat kabar dan pada hari yang sama secara internal kepada karyawan

Namun sebaiknya, menurut mba Irma Devita, rancangan pengambilalihan sebaiknya diumumkan di dua surat kabar yang berbeda. Ini ada kaitannya dengan pembayaran pajak dari perhitungan book value atau fair value atas nilai asset, modal, income dan lainnya bila proses merger berhasil dilaksanakan. 

Nah, pengumuman tersebut dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS. Bila dalam jangka waktu setelah pengumuman tersebut ada keberatan maka kreditor dapat mengajukan keberatan paling lambat 14 hari sejak tanggal pengumuman. Bila di hari ke 15 tidak ada sanggahan maka kreditur dianggap menyetujui merger. Dan untuk selanjutnya bisa segera dilakukan pemanggilan untuk hadir dalam RUPS setelah lewatnya jangka waktu 30 hari tersebut.  

Bentuk perlidungan untuk kreditur ini tertuang dalam pasal 126(1) dan pasal 127(4) – (7) UUPT yang menyebutkan selama penyelesaian keberatan kreditur belum tercapai, merger dan akuisisi tidak dapat dilaksanakan. 

Selain nasib kreditur tidak dapat dipungkiri akibat merger menyebabkan nasib karyawan terkena imbasnya. Pak David menyarankan, sebelum timbul masalah seharusnya sudah ada rencana untuk mengantisipasinya. Kepada karyawan bisa disounding sejak jauh-jauh hari mengenai rencana restrukturisasi. Bila perusahaan akhirnya memilih restrukturisasi maka option buat karyawan ada tiga. Melanjutkan hubungan kerja dengan perusahaan, resign atau di-PHK. Apabila karyawan akan resign atau di-PHK maka akan ada perhitungan komponen upahnya yang mencakup gaji, tunjangan, cuti, uang pesangon, uang penghargaan masa kerja. 

Bentuk perlindungan untuk karyawan tertuang dalam pasal 126(1) UUPT dan pasal 163 UU No 13 Tahun 2003 tentang ketenagakerjaan yang menyebutkan karyawan yang di PHK karena mengundurkan diri atau dipecat mendapat pesangon khusus.

Wah, sebenarnya masih banyak lagi hal-hal menarik untuk didiskusikan. Namun sayang waktunya memang terbatas dan persoalan restrukturisasi perusahaan itu memang kompleks. Ibu Irma Devita kemudian berseloroh, ibarat makan dengan berbagai menu di meja besar tentu kita tak mungkin bisa mencernanya sekaligus, bukan? hihihi… 

Iya memang benar. Otak saya sampai berasap nih tapi jadi tambah penasaran haha… Baiklah ditunggu undangannya lagi ya IDLC ?

~ By Diah Woro Susanti

Leave A Reply

Your email address will not be published.